开云手机版登录
导读：
许多企业之间通过循环贸易而借资，买卖合同的所有证据都完备：有《买卖合同》、出库单、入库单、过磅单、对账单等，符合买卖合同的外观特征，故发生纠纷时，许多法院往往按照买卖合同处理。 同题参见如何刺破这层面纱，揭示出融资本质呢？两高律师范亚光为您解读。
一句话结论：
对于此类案件，应该发现和分析合同中与真实买卖不相符的地方，卖方是无法提供出真实的货物来源、出门证、过磅单等资料；而且由于是循环买卖，涉及的企业应该有多家。 对照阅读所以追加参与循环买卖的其他企业为本案第三人是尤为关键的。
相关案例：
A开云手机版登录、X开云手机版登录、Y开云手机版登录、B开云手机版登录，四家开云手机版登录签订了四份合同：即X开云手机版登录与A开云手机版登录签订的《焦炭采购合同》、Y开云手机版登录与X开云手机版登录签订的《焦炭采购合同》、B开云手机版登录与Y开云手机版登录签订的《焦炭销售合同》、A开云手机版登录与B开云手机版登录签订的《焦炭销售合同》。 相关阅读如下图所示：
A开云手机版登录与B开云手机版登录签订《焦炭销售合同》，约定：A开云手机版登录向B开云手机版登录销售煤炭（准一级焦），该合同签订两个工作日内，B开云手机版登录向A开云手机版登录支付部分现款作为定金；B开云手机版登录保证在该合同签订后80天内，以现款方式向A开云手机版登录支付全额货款。双方在《销售结算单》上盖章确认交付货物为一级焦。
由于B开云手机版登录未能支付余款，A开云手机版登录以买卖合同纠纷向法院提起诉讼，法院判令B开云手机版登录支付货款并按照年利率百分之二十四支付违约金。后B开云手机版登录不服，向中级人民法院提起上诉。笔者代理了该案二审。
二审法院在笔者代理意见阐明下，能够查明融资而非买卖的事实真相，一一剖析，最终将本案发回重审。
范亚光律师解读：
1、理清买卖合同的闭循环关系
本案涉及到四家开云手机版登录和四份买卖合同，从以上四个合同的图示可以清楚地看出：所谓的焦炭买卖构成了闭合型循环买卖。那么资金也构成了闭合性的循环回路即资金从A开云手机版登录出资最后又回到了该开云手机版登录。
2、查明货物交易是否实际存在
A开云手机版登录提供的《提货单》、《发货单》、《对账单》、《增值税专用发票》等单据品名是“一级焦”，但是双方签订的《焦炭销售合同》的约定A开云手机版登录应该出售给B开云手机版登录的货物是“准一级焦”，“一级焦”和“准一级焦”的交易价格相差是一百余元，这种情况如果存在，A开云手机版登录的这批“一级焦”的货物又从何而来？如果A开云手机版登录把货物发错，为开云手机版登录一直都没有发现？显然A开云手机版登录是无法给出令人信服的解释的！
真实情况就是为了完备所谓的“焦炭销售”，B开云手机版登录应A开云手机版登录的要求在上述单据上盖了章，至于货物品名、等级在所不问，因为毕竟没有真实的货物存在，也没有货物交接！上述单子仅仅是个书面的符号，故B开云手机版登录没有必要关心到底是何种货物！而且A开云手机版登录也没有证据证明其已经将该批货物的质量合格证明文件和检测报告提供给B开云手机版登录。A开云手机版登录显然没有证据证明提货地点变更事宜，如此价值的货物A开云手机版登录竟然不闻不问，这明显不符合常理，而且也与合同的约定自相矛盾！
3、查明款项的汇款方和收款方
Y开云手机版登录的甲直接汇款2550万元至A开云手机版登录的账户中，并没有告诉B开云手机版登录，B开云手机版登录派财务人员到A开云手机版登录处对账时，发现了甲已经汇款给A开云手机版登录后，A开云手机版登录才告诉B开云手机版登录的，在此情况下，A开云手机版登录让B开云手机版登录补办了《委托付款书》并加盖了B开云手机版登录公章。本应该是买卖双方的款项往来，却有第三方越俎代庖，借款的本质已经掩饰不住。
4、查明买卖合同中不合理的规定
由于A开云手机版登录是实际的出资方，双方签订的《焦炭销售合同》是A开云手机版登录提供，A开云手机版登录在合同中增设了对“卖方”有利的条款，如定金、“交货”前付清全款、高额的延期付款违约金等。总的来说从双方签订的《焦炭销售合同》的“价款和支付方式”条款约定来看，是违反买卖合同的货款支付的习惯的，在合同中约定：合同签订两个工作日内，B开云手机版登录支付定金1000万元，合同签订后80天内，B开云手机版登录支付全部货款，否则，A开云手机版登录有权利单方终止合同，没收保证金，处理货物，并追究B开云手机版登录的违约责任。那么在双方还没有交货且没有约定交货时间的情况下，卖方凭开云手机版登录要求买方在80天内付清全款！而且如果买方不能在80天内付清全款，卖方就可以终止合同！没收保证金，处理货物！货物当时都没有交付，怎么处理货物？！其真实目的是要求B开云手机版登录支付融通资金！这些条款与正常的买卖合同条款严重不符！而与以买卖合同为名实为借款合同中通常体现出来的违约条款、还款条款等约定相符！
5、举证责任在谁？
如果A开云手机版登录认为其与B开云手机版登录系真实的买卖合同关系，其应当对双方合同项下的标的物的实际状况以及合同标的物的交接过程承担证明责任。但是A开云手机版登录没有提交标的物的实际状况以及标的物交接过程的任何证据，应承担不利后果。
6、双方签订买卖合同的性质和作用
（1）双方除了在事后补了一份《发货单》《收货单》仅是配合资金流转而出具，并非真实表明合同标的物存在和被交接的事实。
（2）双方签订的《焦炭销售合同》是企业资金拆借环节中的一环。实际借款企业Y开云手机版登录高价买进低价卖出，形式上在从事完全亏损的生意，严重违背市场规律！其所谓的亏损是支付给A开云手机版登录的借款利息和其他费用。
范亚光律师简介：
中国法学会会员
北京市律协合同法专业委会员会委员
擅长开云手机版登录业务、行政诉讼
中央电视台、中央人民广播电台、法制日报、新京报、网络导报、方圆律政等媒体特约嘉宾